Требования к уставу ООО в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Требования к уставу ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Типовые уставы — это жестко регламентированные варианты учредительных документов. Они короткие, универсальные и содержат только необходимые нормы закона. Все 36 вариантов типовых уставов можно найти в конце статьи.

Владельцы бизнеса в 2023 году должны при выборе типового устава решить следующие вопросы о свободе распоряжения долями.

1. Некоторые типовые уставы разрешают учредителю покидать ООО без согласия остальных собственников. Для этого достаточно обратиться к нотариусу — теперь процедуру выхода учредителя из общества с ограниченной ответственностью проводит он. Если размер доли большой, то это может плохо отразиться на финансовом положении общества.
   Выход участников из организации, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из компании не допускается.
   Если участник хочет выйти из ООО, действующего по типовому уставу, не допускающему выход, он может продать свою долю.
2. Все типовые уставы дают возможность учредителям продавать и дарить свои доли. Только в некоторых случаях это право ограничено, так как сделать это без согласия других учредителей нельзя. К тому же стоит помнить, что закон об ООО наделяет собственников бизнеса преимущественным правом выкупа продаваемой доли. Значит продать свою часть бизнеса третьим лицам без письменного отказа от выкупа от совладельцев компании вы не имеете права. В тех уставах, в которых этого не указано, такое право применяется по умолчанию. Однако типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 лишают участников общества преимущественного права покупки доли, что на практике может вызвать споры, ведь закон этого не допускает.
3. Право наследования доли также по-разному реализуется в типовых уставах. Часть уставов допускает свободное вхождение наследников в состав учредителей, другая — требует согласия совладельцев бизнеса. Если оно не будет получено, общество выплачивает наследнику действительную стоимость доли.

Особое значение имеет вопрос подтверждения принятия решений общего собрания учредителей и его состава, так как по закону это обязательная процедура. Законом для ООО, использующих индивидуальный устав, предусмотрены различные законные способы такого подтверждения, например, видеосъемка учредительных собраний.

Но типовые уставы предлагают на выбор только два варианта: нотариальное заверение, подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками. Для того, чтобы общее собрание состоялось, нужно, чтобы в нем приняли участие учредители, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. А чтобы решение было принято, необходимо набрать определенное количество голосов (разнится в зависимости от вопроса повестки дня).

Типовые уставы – это стандартизированные учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, содержащие исчерпывающий перечень обязательных сведений об организации. Разработаны типовые уставы были Министерством экономического развития с целью упрощения процесса регистрации ООО.

В типовых уставах не будет фигурировать название, адрес компании, размер уставного капитала, будут только нормы законодательства и ссылки на соответствующие пункты закона об ООО. Использовать типовые уставы можно только в том виде, в котором они есть, а удалять или добавлять информацию в них запрещено. Ознакомиться со всеми вариантами типовых уставов и скачать их можно в конце статьи.

Предприниматели должны понимать, что переход на типовые уставы в 2023 году не обязанность, а право. Поэтому, если учредителей не устраивает ни один типовой устав, их организация может применять индивидуально разработанный документ. Перейти на типовой устав или вернуться к обычному можно в любое время, никаких ограничивающих для этого сроков законом не предусмотрено.

В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.

Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:

1. Могут ли участники покидать ООО,
2. При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
3. При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
4. Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
5. Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
6. Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.

В типовых уставах предусмотрено наличие одного из трех вариантов единоличного исполнительного органа, призванного осуществлять руководство текущей деятельностью ООО. Необходимо отнестись к выбору такого органа очень внимательно, поскольку он обладает немалым количеством полномочий (может действовать без доверенности, издавать приказы и пр.). Типовые уставы предполагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:

1. Генеральный директор. Им может быть один человек. Это единственный избираемый общим собранием участников единоличный исполнительный орган в типовых уставах. Срок его полномочий составляет 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе генерального директора или по решению общего собрания участников. Генеральный директор наделен правами совершать сделки от имени компании без доверенности.
2. Все участники являются самостоятельными руководителями. Каждый учредитель ООО становится единоличным исполнительным органом общества — его директором — и действует самостоятельно от имени организации. По сути, все собственники бизнеса равноправны, реализуя полномочия директора. Они действуют до тех пор, пока учредитель не покинет общество. Внутренние документы компании могут также предусматривать уникальные полномочия отдельных участников-директоров и порядок принятия ими решений. Например, один учредитель будет осуществлять функции финансового директора, второй — директора по развитию и т.д.
3. «Коллегиальный» директор. Если в ООО более одного участника, каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа — директора, действуя совместно с остальными. Полномочия каждого из директоров заканчиваются, когда он перестает быть участником ООО. Если в организации один учредитель, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из ООО или пока в организацию не добавится еще хотя бы один участник. В этом случае полномочия директора будут распределяться между ними совместно. Примером такого принципа работы коллегиального директора может быть то, что договор или доверенность должны быть подписаны каждым из участников-директоров. Только так они будут иметь юридическую силу.

Документы и требования для составления устава

Для составления устава ООО с двумя учредителями в 2024 году необходимо собрать следующие документы:

• Заявление на регистрацию – форма заявления, которую необходимо заполнить и подать в регистрирующий орган.
• Протокол учредительного собрания – документ, в котором фиксируются решения учредителей о создании и организации ООО.
• Учредительный договор – соглашение между учредителями, в котором определяются их права и обязанности, размер и порядок оплаты их долей в уставном капитале.
• Устав – основной документ, в котором устанавливаются правила функционирования ООО, права и обязанности его участников, порядок принятия решений и другие важные положения.
• Паспорт – копия паспорта каждого из учредителей для подтверждения их личности.
• Документы об организационно-правовой форме – справка о постановке на учет в налоговом органе или свидетельство о государственной регистрации предпринимателя, если хотите зарегистрировать организацию как индивидуального предпринимателя.

Требования к составлению устава ООО в 2024 году также включают следующие пункты:

• Указание наименования и юридического адреса ООО – устав должен содержать информацию о полном наименовании организации с указанием организационно-правовой формы и общества с ограниченной ответственностью, а также юридического адреса, по которому находится организация.
• Описание предмета деятельности – устав должен указывать на основные виды деятельности, которые будут осуществляться организацией.
• Процедура принятия решений и управления – устав должен содержать информацию о порядке принятия решений на уровне учредителей, в том числе о том, каким образом принимаются решения на учредительном собрании и каким образом управляется организация.
• Размер и порядок оплаты долей в уставном капитале – устав должен определить размер и порядок оплаты долей учредителей, включая сроки оплаты и способы внесения денежных средств.
• Порядок прекращения и реорганизации ООО – устав должен содержать информацию о процедуре прекращения и реорганизации ООО, включая основания и порядок принятия решения о прекращении деятельности и о ликвидации организации.

Способ № 2. Составить собственный по шаблону

Сложность: ⭐⭐⭐⭐

Описание. Индивидуальный устав ООО — это самостоятельно разработанный документ. Нечто среднее между нормативным актом и договором. Составить его с нуля может только юрист. Поэтому мы используем шаблонный вариант для устава ООО с одним учредителем и устава ООО с двумя учредителями.

Когда стоит использовать. ООО нужен устав, когда типовые варианты не подходят по набору условий или хочется лучше защитить бизнес, свои доли от партнеров, прописать правила работы компании под себя. Обычно индивидуальные уставы составляют, когда у фирмы 2 или более учредителей.

Преимущества:

1. Принятие устава ООО помогает лучше защитить бизнес, прописать условия под себя в зависимости от количества учредителей:

• если он один — в уставе нужно все себе разрешить: продавать доли, увеличивать уставной капитал, привлекать новых партнеров, передавать долю по наследству и т.д.
• если учредителей несколько, выгоднее закрыть вход для новых партнеров и открыть выход текущим — запретить отчуждение доли, увеличение уставного капитала за счет третьих лиц и т.д.

2. Индивидуальный устав всегда можно изменить, внести корректировки. Изменить можно что угодно, от размера уставного капитала и до правил выхода из состава участников.

3. Можно использовать шаблон. В 2022 году можно бесплатно скачать устав ООО, вписать свои данные и не заморачиваться. Для регистрации этого достаточно.

Недостатки:

1. Нужно соблюдать обязательные требования к уставу ООО. Если в документе чего-то не будет хватать, в регистрации откажут.
2. Нужно распечатывать и подавать на регистрацию. В налоговой устав отсканируют и оставят себе копию.
3. Сложно разобраться. Правильный устав — это документ на 20 страниц мелкого шрифта. Разберется только юрист.

Оформить создание юр. лица при отсутствии устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив учредительный договор.

Основополагающим документом общества является устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того, какие права и обязанности у учредителей, до способа распределения выручки и ликвидации организации.

Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить лицензию или специальное разрешение, то их можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

1. Заказчик имеет право:
   1. Получать полную и достоверную информацию о ходе оказания юридических услуг.
   2. Отказаться от услуг Исполнителя по подготовке документа, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня после оплаты услуг и при условии уплаты вознаграждения за фактически оказанные услуги. Если на момент получения от Заказчика заявления об отказе от услуг Исполнитель подготовил документ (Результат оказания услуг), Заказчик не вправе отказаться от услуг.
   3. Отказаться от услуг Исполнителя по проведению устной консультации, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня до даты консультации.
2. Заказчик обязан:
   1. Принять условия настоящей публичной оферты и строго выполнять все требования, изложенные в настоящей Оферте.
   2. Оплатить стоимость юридических услуг в сроки, установленные в настоящей Оферте.
   3. Предоставить Исполнителю полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также необходимые копии документов при заполнении Онлайн-заказа юридических услуг, а также по запросу Исполнителя.
   4. Без промедления принять от Исполнителя оказанные услуги в соответствии с настоящей Офертой.
3. Исполнитель имеет право:
   1. Запрашивать у Заказчика дополнительные сведения и документы, необходимые для оказания юридических услуг.
   2. Не преступать к оказанию юридических услуг в случаях:
      • неоплаты Заказчиком стоимости юридических услуг Исполнителю в полном объеме в соответствии с пп. 5.2 — 5.4 настоящей Оферты;
      • если Заказчик не представил или не в полном объёме представил сведения и документы, необходимые для оказания услуг.
   3. Приостанавливать срок оказания Юридических услуг соразмерно времени, в течение которого Заказчиком будут представлены дополнительные сведения и документы в соответствии с п. 6.2.3. настоящей Оферты. При этом срок оказания юридических услуг продлевается на время предоставления Заказчиком дополнительной, необходимой Исполнителю информации (документов, сведений).
   4. В любой момент изменять Прайс-лист и условия настоящей Оферты в одностороннем порядке без предварительного согласования с Заказчиком, обеспечивая при этом публикацию измененных условий на официальном Веб-сайте Исполнителя.
   5. При невозможности оказания услуг расторгнуть в одностороннем порядке в любой момент настоящий Договор, уведомив об этом Заказчика по электронной почте. Договор считается расторгнутым с момента направления Исполнителем уведомления о расторжении. В данном случае Исполнитель возвращает Заказчику полученные в счет оплаты услуг денежные средства в течение 3 (трех) рабочих дней с момента предоставления Заказчиком полных банковских реквизитов. Заказчик не вправе требовать в данном случае компенсации убытков.
4. Исполнитель обязан:
   1. Приступить к оказанию услуг после выполнения Заказчиком своих обязательств в соответствии с п. 4.4. настоящей Оферты;
   2. Предоставить Заказчику Результат оказания услуг в установленный срок.
   3. Оказать юридические услуги надлежащего качества, соответствующие требованиям законодательства РФ, как лично, так и с привлечением третьих лиц.
   4. В случае возникновения непредвиденных задержек при оказании юридических услуг, в том числе по обстоятельствам от него не зависящих, информировать Заказчика любым доступным путем о причинах возникновения задержек не позднее 3 (трёх) дней с момента их возникновения, а также высказывать свои предложения Заказчику по их возможному устранению и срокам оказания юридических услуг.
   5. Не распространять полученную от Заказчика информацию, затрагивающую интересы Заказчика, в ходе исполнения своих обязательств в соответствии с настоящей офертой, согласно действующему законодательству.
5. Исполнитель не несет обязательств по наличию и качеству доступа Заказчика в сеть «Интернет», наличию и качеству соответствующего оборудования и необходимого программного обеспечения для доступа в сеть «Интернет». Исполнитель не несет ответственность за любые сбои или иные проблемы компьютерных систем, серверов или провайдеров, компьютерного или телефонного оборудования, программного обеспечения, сбоев электронной почты или скриптов (программ) по каким-либо причинам, которые могут привести к задержкам при оказании Услуг Заказчику.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
   • какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
   • какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
   • использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
3. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
4. Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.

Типовая форма устава ООО

В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.

При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.

Как перейти на применение типового устава

Если учредители решают использовать типовой устав с момента создания организации, то в заявлении о госрегистрации юрлица помимо всего прочего потребуется указать конкретный номер выбранного типового устава. Заявление подается по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 1).

Если решение о применении типового устава принимают участники/учредители уже действующей организации, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующее решение и заявление (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Переход на типовой устав осуществляется по решению общего собрания участников организации, которое принимается не менее 2/3 голосов. Далее принятое и оформленное решение и заявление о переходе на типовой устав направляется в ИФНС.

Заявление представляется по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 4). В заявлении необходимо указать конкретный номер типового устава, который планируется применять. Также в заявлении подтверждается, что решение о переходе на типовой устав является осознанным, добровольным и соответствующем законодательству РФ, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

На основании вышеуказанных документов ИФНС и вносит в ЕГРЮЛ изменения/сведения о том, что организация применяет типовой устав.

Новые требования к составлению уставных документов

С ростом сложности и разнообразия юридических требований на рынке, встаёт вопрос о необходимости строго гарантировать юридическую защиту интересов ООО. В 2024 году входят в силу новые требования к составлению уставных документов.

Увеличение доли учредителей в коллективе — ранее достаточно было одного учредителя для регистрации ООО, но теперь минимальное количество учредителей составляет два человека. Это было сделано для обеспечения более надёжной и устойчивой организации.

Уточнение требований к наименованию — теперь при выборе наименования для ООО необходимо учитывать наличие и правильное использование правовых терминов. Например, если предприятие будет заниматься финансовой деятельностью, название должно отражать это. Это требование позволяет избежать недоразумений и конфликтов с другими организациями.

Обязательное наличие информации о целях и задачах — ранее документы не содержали подробную информацию о намерениях и целях создания ООО. Теперь уставные документы должны предоставлять четкое описание целей и задач, которые будет преследовать организация. Это сделано для предотвращения возможных аффилированных сделок и финансовых махинаций.

Обратите внимание, что новые требования к составлению уставных документов вступают в силу с января 2024 года. При подготовке документов следует учесть эти требования и обратиться к юристу для получения необходимой консультации.

Похожие записи:

• Обязанности водителей, пассажиров и пешеходов
• КЛАССИФИКАЦИЯ ЗДАНИЙ И СООРУЖЕНИЙ И ИХ КОНСТРУКТИВНЫЕ РЕШЕНИЯ
• Нужно ли гражданину Киргизии разрешение на работу в России (Москве) в 2022 году