Ликвидация ООО с долгами по налогам

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО с долгами по налогам». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Долг перед учредителем – это неисполненные финансовые обязательств юридического лица в рамках соглашения по распределению прибыли или по возврату доли внесенного капитала. Взаимоотношения с участниками ООО регламентируются Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Этапы ликвидации ООО с долгами

1. Провести открытое собрание всех собственников, на котором путем голосования принять решение о закрытии ООО.
2. Предоставить протокол собрания государственному регистратору и приложить заявление о начале процедуры.
3. Уволить наемных сотрудников и перед этим выплатить им все долги по заработной плате.
4. В налоговую инспекцию подать заявление о проведение аудиторских проверок.
5. Заплатить все штрафы, налоги и при наличии пеню.
6. Уведомить кредиторов о принятом на собрании решении о закрытии общества с ограниченной ответственностью, а также провести все необходимые расчеты.
7. Продать имеющиеся активы для выплаты доли совладельцам.
8. Просчитать и оформить ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью.
9. Закрыть все банковские счета.
10. Получить необходимые справки и при отсутствии запретов со стороны налоговых органов и Пенсионного фонда завершить процедуру у государственного регистратора.

В том случае, если активов ООО для погашения долга недостаточно, то ликвидатор должен собрать общее собрание, на котором будет приниматься решение об обращении в суд с заявлением о банкротстве.

Чтобы общество с ограниченной ответственностью получило статус банкрота, у его учредителя не должно быть никакого имущества, которое при продаже могло бы погасить задолженность. При закрытии ООО с долгами следует понимать, что все имущество будет детально описано, а учредитель не будет иметь возможности пересекать границу и должен будет искать способы для реструктуризации долга.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

В зависимости от того, насколько велики долги и юридические трудности, прекратить деятельность фирмы можно через:

• Добровольную ликвидацию. Она выбирается если активов компании как раз хватает, чтобы рассчитаться с кредиторами, но после этого она уже не сможет достичь целей, ради которых создавалась. Такие ситуации редки;
• Реорганизацию посредством слияния, присоединения к другому юридическому лицу, которое станет правопреемником по правам и обязанностям;
• Принудительную ликвидацию. Она происходит по решению налоговой службы в случае, если по счетам компании в течение года отсутствует движение средств и она не подает налоговую отчетность. Так борются с однодневками, созданными не для тех целей, которые прописаны в их уставе;
• Продажу организации. Приобрести фирму, накопившую долги, иногда могут те, кто собирается их покрыть и реанимировать бизнес. Но таких покупателей найти сложно. В данном случае «продажа» подразумевает обратную сделку – на практике бывший собственник даже платит новому, чтобы избавиться от компании;
• Банкротство. Ликвидация компании с налоговой и кредиторской задолженностью через эту процедуру отнимает время. Требует организованных действий, но чаще это единственный способ закрыть фирму, активов которой не хватает, чтобы рассчитаться с долгами.

Как закрыть ООО с долгами в 2021 году

Чтобы ликвидировать ООО с долгами перед бюджетом и контрагентами, организации прибегают к официальной или альтернативной ликвидации.

Официальная ликвидация ООО – это полное прекращение хозяйственной деятельности без перехода активов и обязательств общества правопреемнику. Ликвидация считается завершенной, когда налоговая внесет в ЕГРЮЛ соответствующую запись и выдаст свидетельство о прекращении деятельности. С этого момента компания перестает существовать, и предъявить к ней какие-либо претензии будет практически невозможно.

Альтернативная ликвидация ООО – это закрытие через продажу третьим лицам, слияние или присоединение. В этом случае общество продолжает существовать, но уже с новыми учредителями. При этом предъявить претензии к старому владельцу по-прежнему можно.

Выбор того или иного пути зависит от 4 факторов: суммы задолженности, оборотов компании, порядка в документации и времени, которое вы готовы потратить. Ликвидация ООО с долгами перед контрагентами и бюджетом может занять от 3 месяцев до нескольких лет. При этом риск субсидиарной ответственности остается даже после снятия фирмы с учета.

Разберем несколько способов, которые встречаются на практике чаще остальных. Каждый из предложенных путей легален, но подходит не всегда.

Способы закрытия ООО с долгами

В зависимости от серьезности проблем с финансами общества, есть несколько способов ликвидации ООО.

1. Добровольная ликвидация. Этот способ известен, как наиболее безболезненный способ, чтобы ликвидировать ООО без банкротства. Процедура довольно сложная и занимает минимум 6 месяцев. Чтобы приступить к ней, необходимо организовать собрание всех участников общества и принять общее решение о ликвидации, которое оформить протоколом. После этого необходимо официально проинформировать всех кредиторов, партнеров, фонды и клиентов о прекращении деятельности фирмы и определить порядок выплат.

   Обратите внимание, что этот способ подойдет только в том случае, если организация способна обеспечить погашение всех долгов.

2. Принудительная ликвидация. Принудительно прекратить деятельность организации возможно только по решению суда. Ответ на вопрос ликвидирует ли налоговая ООО с долгами отрицательный, но данная или любая другая служба может инициировать судебное разбирательство по данному вопросу. Ликвидационная комиссия в этом случае назначается инициатором, расчеты с кредиторами ведутся этой же организацией. Зачастую этот способ применяется для прекращения деятельности фирм-однодневок или обществ, которые не совершают денежных операций более года.

3. Реорганизация. Этот способ ликвидации самый быстрый и наименее затратный. Можно провести слияние двух компаний, продать ООО или присоединить его к другой организации. Но этот способ имеет недостатки, из-за которых его часто называют «мнимой ликвидацией». Например, фактически вы не снимаете с себя ответственности за прошлую деятельность и велик риск, что штрафы и пени вам могут быть начислены.

4. Банкротство. Наиболее трудоемкий и долгий процесс. В этом случае необходимо будет признать неплатежеспособность предприятия, доказав это. Процедура банкротства может быть полной или упрощенной.

   Упрощенная процедура может применяться, когда сумма задолженностей более 100 000 руб. В этом случае необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать заявление в суд.

   При проведении полной процедуры, заявление в суд подается кредиторами или государственными органами. После чего суд наблюдает за деятельностью предприятия некоторое время, назначает конкурсное управление фирмой с целью восстановить её финансовую состоятельность. Если это не удается, компанию закрывают и прекращают её деятельность.

Что будет, если бросить ООО с долгами?

Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.

Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:

1. Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
2. Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
3. Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.

Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.

Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:

• запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
• запрет на открытие юридического лица;
• риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
• обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.

Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:

• вы освободитесь от долговых обязательств;
• не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
• ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
• у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.

Ликвидация через процедуру банкротства

Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:

• не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
• спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.

Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:

• анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
• инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
• после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
• обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.

Ликвидация ООО, и ее способы.

Ликвидация, по сути — это полное прекращение бизнес деятельности компании, что подтверждено документально. Информация подлежит внесению в реестр. Проходит закрытие бизнеса в добровольной форме, принудительно или по процедуре банкротства. Отличие между ними в самом процессе проведения и сроках.

Принудительно закрыть фирму могут, основываясь на судебном акте арбитражного суда, инициированного органом власти. К примеру, установлен факт правонарушений или любой незаконной деятельности, нарушены права третьих лиц, риск безопасности страны. В таком случае, фирма через судебное решение будет принудительно закрыта, а ее деятельность запрещена. Причины для принудительного закрытия бизнеса четко прописаны в законе.

Банкротство ООО также проводится не только по желанию закрыть бизнес, но по строго регламентированному порядку. Его регулирует Федеральный закон о несостоятельности (банкротстве). По добровольному порядку ликвидация проходит по решению всех собственников (соучредителей) предприятия.

Сколько стоит ликвидация ООО могут ответить специалисты лишь после тщательного изучения всех существенных обстоятельств, финансовых и других факторов. Таких как: размер долга (при наличии), перед фондами сотрудниками, уволены ли работники, нужно ли составлять дополнительно документы, сопровождать процедуру на всех этапах. Сложность закрытия организации зависит также от кредитной истории должника. Чтобы объявить фирму банкротом, соучредителям необходимо выполнить ряд шагов и условий, прописанных законодателем.

Стандартная ликвидация предприятия с долгами: этапы

Это затяжной и сложный процесс, и без специалиста здесь обойтись сложно, поскольку закрытие юр.лица с долговыми обязательствами не всегда проходит по стандартному сценарию — могут возникать проблемы, для решения которых требуются профессиональные навыки.

1) Принятие решения о закрытии предприятия и утверждение состава ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора).
Внести соответствующее предложение может совет директоров (единственный директор) или участник компании. Итоговое решение, которое станет основанием для закрытия бизнеса, принимают все участники единогласно. Возникают ситуации, когда кто-то из участников не соглашается с закрытием или по одному из актуальных вопросов собрания голосует против других присутствующих. Мнение такого участника тоже фиксируется в протоколе отдельным пунктом с указанием причин и приложением соответствующих документов, если они есть. В таком случае итоговое решение принимается большинством голосов. Участник, выступающий против, имеет право в течение двух месяцев обжаловать общее решение в суде.

Одновременно с закрытием бизнеса принимают решение о выборе членов ликвидационной комиссии. Для крупных предприятий выбирают несколько участников, которые представляют интересы разных учредителей. Если у компании один организатор, то он может стать ликвидатором самостоятельно или назначить третье лицо. Ликвидаторами могут быть не только директора, но и бухгалтер, юрисконсульт и другие уполномоченные лица. Протокол оформляется в свободной форме, обычно в нем закрепляются следующие положения:

• точное название организации;
• время и место собрания;
• состав участников;
• назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
• срок проведения ликвидации актуальные вопросы и решения по ним, варианты закрытия бизнеса, и др.

Если у компании единоличный владелец, он издает соответствующее решение без голосований.

Протокол собрания является важным юридическим документом и не должен содержать неточностей, ошибок или пробелов, которые в будущем могут повлечь за собой нежелательные последствия. По этой причине оформление документа рекомендуется доверять специалисту с правовой грамотностью или обращаться за консультацией к юристу.

2) Направить документы о ликвидации ООО в налоговую.
Когда решение принято и должным образом оформлено, нужно известить ФНС. Закон отводит на это три рабочих дня с момента проведения голосования. Если пропустить установленный срок, придется заплатить штраф.

На этом этапе нужно подготовить форму Р15016, нотариально заверить подписи участников собрания на Протоколе (если устав не предусматривает альтернативного способа заверения подписей участников) и вступивший в должность Ликвидатор, направит документы в регистрирующий орган. В течение пяти рабочих дней в ЕГРЮЛ должна появиться информация о том, что учредители готовятся закрывать ООО. После этого возможны выездные налоговые проверки, с целью проверить финансово-хозяйственную деятельность Общества.

На что инспекторы обычно обращают внимание:

сделки с подозрительными контрагентами — когда среди партнеров были организации, которые не ведут хозяйственную деятельность:

• у них нет офиса, сотрудников, складских помещений и т.д.;
• переходы между налоговыми — вызывают подозрение компании, которые неоднократно снимались с учета и оформлялись в другой ИФНС;
• отсутствие запрошенных объяснений — если налоговая просит разъяснить спорные моменты (вычет по НДС), а ООО не отвечает, это могут расценить как приглашение для налоговой проверки;
• убытки в отчетности или низкая рентабельность — подозрительно, если ООО не получает прибыль, но продолжает существовать;
• разрывы по НДС.

На практике могут быть и другие причины. Не все организации будут проверять, реже обращают на себя внимание компании на УСН. Если за последние годы налоговая неоднократно проводила проверки юридического лица, это не означает, что в ближайшее время их больше не будет. Поэтому специалисты советуют навести порядок в делах или обращаться за помощью к профессионалам прежде, чем запускать банкротство.

3) Публикация в «Вестнике государственной регистрации».
Закон обязывает ликвидаторов сообщать в официальные СМИ информацию о закрытии бизнеса. Услуга платная, и объявление разместят после поступления денежных средств на счет редакции журнала. Чтобы сообщение напечатали оперативно, сотрудники «ВГР» рекомендуют переводить оплату за 1-3 дня до обращения с заявкой о публикации.

4) Уведомить Федресурс.
В течение трех дней ликвидаторы должны подать соответствующее уведомление, а для этого заранее подготовить электронную подпись или обратится к нотариусу. За данную услугу также взимается оплата.

5) Уведомить кредиторов.
Нужно должным образом известить всех кредиторов, для этого используют заказные письма. Если не учесть этот нюанс, то в последствии кредиторы могут попытаться оспорить закрытие компании. На данном этапе расчеты с контрагентами пока не происходят.

6) Оформить промежуточный ликвидационный баланс.
Баланс может быть составлен не ранее двух месяцев с момента публикации сообщения о банкротстве в СМИ. В данном документе должна быть информация о сохранившемся имуществе компании и список обязательств перед кредиторами.
Когда баланс готов, ликвидаторы оформляют решение о его утверждении, заполняют форму № Р15016 и этот пакет документов направляют в налоговую.

7) Процедура выполнения обязательств.
На этом этапе начинается выплата долгов кредиторам, которые в течение указанного в «ВГР» времени обратились к ликвидатору (ликвидационной комиссии) ООО для возврата денежных средств. В случаях, когда финансов не хватает для выплаты всех долгов, оставшееся имущество организации продают через торги.

8) Передать документы о ликвидации ООО в налоговую.
После расчета с контрагентами пора составлять итоговый баланс. В нем должны быть указаны сведения о сохранившемся имуществе ООО, которое подлежит распределению между учредителями организации.

Итоговый пакет документов для регистрации факта прекращения деятельности:

• третье заявление по форме № Р 15016, заверенное нотариально;
• окончательный ликвидационный баланс;
• решение общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документ об оплате госпошлины;
• документ, подтверждающий предоставление в Пенсионный фонд и сведений персонифицированного учета (не обязательно).

Банкротство по упрощенной процедуре

Более всего отвечает интересам должников упрощённый вариант банкротства. Длится он в среднем 4–6 месяцев. В процессе проведения понадобятся следующие документы:

.№	Наименование документа.	Уточняющая информация.
1.	Учредительная документация.	Включает: Устав, свидетельства о постановке на учёт и о регистрации, Протокол о решении создать ООО и о назначениях (продлении полномочий).
2.	Подтверждение регистрации в фондах ПФ и ФСС.	Извещения (форма).
3.	Коды статистики.	Письмо или уведомление (форма) Госкомстата.
4.	Бухгалтерский баланс.	Период: 1. За три последних года, включая расшифровку долгов с активами. 2. За последний отчётный период.
5.	Договор банковского счёта.	Оригинал документа.
6.	Чековая книжка.	Оригинал документа.

Упрощённая процедура начинается по сценарию добровольной ликвидации. Когда готовится промежуточный баланс, ликвидатор оповещает заимодателей о неплатёжеспособности и подаёт заявление в Арбитражный суд о банкротстве. Суд рассматривает заявление, признаёт должника банкротом и переходит к конкурсному производству (6 месяцев). Процедура финансового оздоровления, внешнее управление при упрощённом варианте не применяются. Запись об организации в ЕГРЮЛ исключается, её деятельность прекращается, все долги списываются.

Задолженность, млн рублей	10-50	50-100	Более 100
Упрощенная процедура банкротства (под ключ, вне зависимости от срока процедуры)	1 300 000	2 500 000	Дог.
В общем порядке (под ключ, вне зависимости от срока процедуры)	1 400 000	2 600 000	Дог.
Ежемесячный тариф (более выгодно, если банкротство завершится за 9 месяцев)	100 000	Дог.	Дог.

Еще раз кратко про способы ликвидации при наличии задолженности

• Принудительная. Такая ликвидация начинается по решению суда или налоговой. Обычно принудительно закрываются компании, которые не предоставляют отчетность больше года и не проводят операции по счетам.
• Реорганизация. При таком варианте ООО с долгами поглощает другое предприятие, долги переходят к новому владельцу, старое ООО исчезает.
• Продажа или смена учредителя. В этом случае может быть продана доля или введены новые участники, а старые выведены. Долги и права переходят новым владельцам.
• Банкротство. Подать на банкротство могут не только кредиторы или налоговая, но и сам собственник. Такими делами занимается арбитражный суд. Чтобы компания была призвана банкротом, у нее должен быть долг от 300 тыс. рублей, который она не покрывала в течение трех месяцев.
• Добровольная. Такой вариант возможен, если принято единогласное решение всех собственников о погашении долга из активов организации. Такая ликвидация не занимает много времени.

Последствия закрытия ООО с долгами для участников

Собственники ООО нередко полагают, что непогашенные долги ООО после ликвидации через банкротство аннулируются без последствий. Такое мнение сложилось, поскольку ООО несет ответственность в пределах капитала организации. Но о таком явлении как субсидиарная ответственность мало кто вспоминает. Если в процессе проверки деятельности окажется, что причиной банкротства стали намеренные действия директора или собственников, то виновник будет отвечать по долгам своим имущество физлица.

Закрыть в 2017 году ООО с долгами можно разными способами. Но нужно понимать, что использование альтернативных вариантов – зачастую лишь отсрочка ответственности. Оптимальное решение это добровольная ликвидация либо добровольное банкротство.

Похожие записи:

• Как оформить ветерана труда Новосибирской области в 2024 году
• Обеспечение жильем многодетных семей, имеющих 5 и более детей
• Какие льготы и выплаты может получить почетный донор РФ в 2024 году