Потребитель или инвестор: ВС рассказал о подсудности при неясных правоотношениях

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Потребитель или инвестор: ВС рассказал о подсудности при неясных правоотношениях». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Участники и предмет корпоративных споров

2. Порядок рассмотрения дел

3. Причины возникновения конфликтов

4. Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц

5. Брокер подал в суд. Судебные аспекты

6. Корпоративный спор. В какой суд подать иск?

7. Споры между юридическими лицами и физическими лицами рассматриваются в каком суде

8. Подведомственность (компетенция)

9. Оформление залога акций

10. Досудебное урегулирование корпоративного спора

11. Преимущества для пользователей клиентов

12. Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 9

13. Некоторые вопросы подведомственности споров о правах на акции

14. Что такое корпоративный спор?

Предметом корпоративного спора может быть любой конфликт участников (акционеров), который затрагивает интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.

Участники и предмет корпоративных споров

В качестве предмета спора могут выступать:

учреждение юридического лица;
ликвидация или реорганизация предприятия;
восстановление прав участника (акционера);
обжалование решений органов управления организации;
вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
оспаривание сделок, совершаемых обществом;
взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
устранение нарушений законодательства и локальных норм;
понуждение выполнить определенные юридические действия: например, созыв внеочередного собрания, истребование хозяйственных документов общества и т.д.

Корпоративные конфликты затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому в качестве стороны корпоративного спора могут участвовать:

участники (акционеры), учредители;
сама корпорация как юридическое лицо;
орган управления юридического лица;
члены совета директоров;
третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).

Порядок рассмотрения дел

Порядок рассмотрения корпоративных споров в арбитражном суде происходит по правилам искового производства. Не допускается рассмотрение корпоративных споров в порядке упрощенного производства.

После принятия иска к производству назначается дата предварительного судебного заседания. В адрес сторон, указанных в исковом заявлении, по почте направляются определения о времени заседания. При принятии иска к производству суд в определении может указать на обязанность юридического лица — корпорации уведомить всех своих участников о возбуждении производства по делу, предмете и основаниях иска.

В ходе предварительного судебного заседания судом выясняется готовность дела к рассмотрению, необходимость истребования дополнительных документов и т.п. В случае, если суд приходит к выводу о готовности дела к рассмотрению, суд назначает дату основного судебного заседания. Суд также вправе при согласии сторон перейти из предварительного в основное судебное заседание в тот же день.

Причины возникновения конфликтов

Чаще всего юристам приходится сталкиваться с корпоративными конфликтами, возникающими по следующим причинам.

Привлечение подставных лиц. Например, в случае запрета на участие в предпринимательской деятельности. Директор, являющийся подставным, может попытаться присвоить бизнес.
Обжалование участниками общества, имеющими равные доли, решений общих собраний и совершённых сделок, если они по-разному смотрят на развитие компании.
Действия директора, которые вредят компании. Например, выведение активов.
Исключение участника общества. Например, при систематическом пропуске общих собраний или совершении им действий, затрудняющих работу компании.
Несогласие с решениями общего собрания одного или нескольких участников.
Признание недействительности сделки, причиняющей вред обществу.
Распределение дивидендов, отсутствие вознаграждения одному или нескольким акционерам в установленный срок.

Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц

В п. 1 ч. 1 ст. 225.1. АПК РФ указано, что споры этой категории рассматривают арбитражные суды.

Пленум ВС РФ уточнил, что в арбитраже рассматриваются споры, связанные с (п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25):

созданием компаний, унитарных предприятий, государственных корпораций, управлением ими или участием в них;
участием в некоммерческой организации, объединяющей компании (например, в ассоциации или союзе);
участием в саморегулируемой некоммерческой организации, объединяющей субъектов предпринимательской деятельности.

Споры, связанные с созданием, управлением или участием в других некоммерческих организациях, рассматривают суды общей юрисдикции.

Брокер подал в суд. Судебные аспекты

Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам включает в себя:

меры по обеспечению иска, принимаемые судом общей юрисдикции и арбитражным судом, а также предварительные обеспечительные меры арбитражного суда;
меры по обеспечению исполнения решения суда.

По корпоративным спорам предусмотрены особенные обеспечительные меры (ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), а именно:

наложение ареста на акции;
запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций;
запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В частности, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» позволяет арбитражному суду:

запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны;
запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Отсюда следует, что особенности обеспечительных мер, применяемых по корпоративным спорам, обусловлены предметом и основанием иска. Такие обеспечительные меры квалифицируются либо как арест (п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ), либо как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).
По общему правилу по неимущественным требованиям предоставление встречного обеспечения не предполагается .

Топ-менеджмент нередко использует свое положение в ущерб интересам управляемых ими компаний. Недобросовестность и неразумность поведения директора, кроме прочего, может выражаться в нарушении им принятых в компании обычных процедур выбора и контроля (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”).

Даже правила об одобрении могут быть использованы против общества. В одном из дел, рассмотренных Верховным судом, был заключен договор поручительства в обход правил об одобрении крупных сделок. Суд усмотрел злоупотребление истца правами при обращении в суд с требованием о признании этой сделки недействительной. Он указал, что аннулирование договора повлечет за собой освобождение от исполнения обязательств фирмы, подконтрольной самому истцу (Определение ВС РФ № 305-ЭС14-68 от 15.09.2014 по делу № А40-33110/2013).

Корпоративный спор. В какой суд подать иск?

Так, на практике значительная часть споров, которые находятся в подведомственности соответствующих учреждений (их подсудность арбитражного суда также касается), связана с оспариванием решений и постановлений различных контролирующих органов власти. При этом оспариваться также могут правовые акты, изданные конкретными должностными лицами. В числе иных споров, разрешение которых находится в компетенции арбитражей:

— иски о банкротстве;

— споры об учреждении, реорганизации, а также ликвидации фирм;

— споры о регистрации предприятий;

— споры между владельцами ценных бумаг и хозяйственными обществами;

— дела, связанные с защитой предприятием своей деловой репутации.

Данный термин соответствует совокупности арбитражно-процессуальных норм, устанавливающих критерии разграничения компетенции тех или иных учреждений, которые находятся на одном уровне судебной системы. То есть определяется подсудность дел арбитражным судам конкретных субъектов РФ. Все они имеют одинаковый правовой статус. Подсудность арбитражного суда Москвы определяется исходя из тех же критериев, на основании которых аналогичные компетенции устанавливаются в отношении учреждений, которые осуществляют деятельность в любом другом регионе РФ.

Еще один примечательный аспект арбитражного процесса — передача дела по подсудности. Арбитражный суд, рассматривая тот или иной спор, может, таким образом, направить его в другое учреждение в предусмотренных законом случаях. Любое дело, которое принято арбитражем к производству, должно изучаться по существу, даже с учетом возможности его передачи другому суду. Передача спора от одного арбитража другому, который находится с ним на одном уровне, осуществляется, если:

— сторона, являющаяся ответчиком, заявит ходатайство о передаче спора в арбитраж по месту жительства или регистрации, если они не были известны заранее;

— обе стороны спора направили в арбитраж ходатайство о рассмотрении возникшего спора по месту нахождения основных доказательств;

— выяснилось, что арбитраж принял дело к производству с нарушениями правил, определяющих подсудность арбитражных судов РФ;

— одна из сторон в рамках спора — арбитраж, который должен рассматривать дело по умолчанию, исходя из критериев установления его подсудности;

— осуществлен отвод судей либо есть иные причины, которые обусловливают отсутствие возможности для формирования состава арбитража в целях рассмотрения конкретного спора.

В случае если осуществляется передача тех или иных дел из одного арбитража в другой, судом выносится соответствующее определение. По закону недопустимо возникновение споров между соответствующими учреждениями о подсудности дел.

Итак, мы изучили сущность подведомственности и подсудности в арбитражном процессе. Первый термин соответствует совокупности тех критериев, которые устанавливают, что то или иное дело должно рассматриваться именно в рамках арбитражного процесса. Основные споры, разрешение которых находится в компетенции арбитражей, — хозяйственные.

В общем случае сторонами дела в арбитражном процессе становятся коммерческие предприятия. Но в предусмотренных законом случаях таковыми могут быть граждане, органы власти. В случае если подведомственность спора установлена, необходимо определить его подсудность. Данные понятия, следовательно, во многих случаях рассматриваются в одном контексте. Необходимо, таким образом, определив подведомственность, впоследствии установить критерии отнесения дела к компетенции конкретного арбитражного учреждения.

Основные виды подсудности дел арбитражным судам — родовая и территориальная (которая, в свою очередь, может быть классифицирована еще на несколько дополнительных категорий). В первом случае распределение компетенций арбитражей осуществляется с учетом того, что суды могут осуществлять деятельность на 2 уровнях — региональном и федеральном. Для того или иного спора может быть установлена, к примеру, подсудность Московского арбитражного суда или другого, который осуществляет деятельность как арбитражное учреждение субъекта РФ. В свою очередь, определенные категории споров могут рассматриваться только Верховным судом.

Основным нормативным актом, регулирующим в России вопросы международного процесса при рассмотрении судами внешнеэкономических споров, является АПК РФ. Некоторые процессуальные вопросы, например о процессуальных действиях, регулируются международными договорами с участием России. В АПК РФ применительно к юрисдикции споров используется три процессуальных понятия: «подведомственность», «подсудность» и «компетенция».

Подведомственность касается предмета спора и субъектов процесса. Согласно ст. 22 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам, возникающим из гражданских, административных и иных правоотношений между юридическими лицами, гражданами, осуществляющими предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющими статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном порядке. К экономическим спорам, в частности, относятся споры о разногласиях по договору, о расторжении договоров, о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств, о возмещении убытков.

Подсудность дел арбитражным судам определяет конкретные суды, которые должны рассматривать подведомственные им споры. Согласно ст. 24 АПК РФ такие дела рассматриваются арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов, за исключением дел, отнесенных к подсудности Высшего Арбитражного Суда РФ.

Процессуальное законодательство США, касающееся споров американских лиц с иностранными лицами, достаточно сложно и противоречиво, а также специфично и отличается от процессуального законодательства стран романо — германской системы права. В нем нет принципа предъявления иска «по ответчику», если ответчиком является гражданин или юридическое лицо США. В этой стране общая подсудность (general jurisdiction) в подобных случаях определяется следующим:

местом регистрации американской корпорации (place of incorporation);
местом пребывания (residence), т.е. местом, где американское лицо (person) находится значительный период времени;
гражданством США (citizenship).

Под общей подсудностью понимается юрисдикция, которая не отнесена к судам специальной юрисдикции, например: патентным судам, налоговым судам и т.п.

Статья III раздела 2 Конституции США содержит перечень дел, которые разрешаются в судах США. Среди них — дела между штатом или его гражданином и иностранными государствами, их гражданами или иными субъектами права (subjects).

Вопросы международной подсудности во Франции определяются в основном по принципу гражданства спорящих сторон. Согласно ст. 14 и 15 французского Гражданского кодекса иностранец, даже не находящийся во Франции, может быть вызван во французские трибуналы для выполнения обязательств, взятых им по договору во Франции и с французом; он может быть привлечен к французскому трибуналу по обязательствам, взятым им в иностранном государстве с французом. Француз может быть привлечен к французскому трибуналу по обязательствам, принятым им в иностранном государстве даже с иностранцем. Французская судебная практика толкует эти статьи расширительно, распространяя их на споры с участием юридических лиц .

Споры между юридическими лицами и физическими лицами рассматриваются в каком суде

АПК РФ Статья 36. Подсудность по выбору истца

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 36 АПК РФ

1. Иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в Российской Федерации.

2. Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков.

(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Иск к ответчику, находящемуся или проживающему на территории иностранного государства, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения на территории Российской Федерации имущества ответчика.

4. Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.

5. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по адресу юридического лица или его филиала, представительства.

(часть 5 в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6. Иски о возмещении убытков, причиненных столкновением судов, взыскании вознаграждения за оказание помощи и спасание на море могут предъявляться в арбитражный суд по месту нахождения судна ответчика или порта приписки судна ответчика либо по месту причинения убытков.

7. Выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу.

Лунц Л.А., Марышева Н.И. Курс международного частного права: Международный гражданский процесс. М.: Юр. лит., 1976. С. 66 — 67.

Подведомственность (компетенция)

В сегодняшних условиях термин «подведомственность» фактически заменен на «компетенцию». Значение и правила применения понятия регламентируются статьями 27-33 АПК РФ. В соответствии с действующим вариантом законодательства, можно выделить два основных признака споров, подлежащих рассмотрению арбитражным судом. Первый – это экономический характер дела, а второй – участие в споре в качество сторон юридических лиц или ИП. Такая трактовка дается статьей 27.

Отдельного упоминания заслуживает перечень споров, которые находятся в компетенции арбитражных судов вне зависимости от правового статуса участников. Он содержится в п.6 статьи 27 и включает в себя дела:

о финансовой несостоятельности/банкротстве;
по корпоративным спорам, список которых приводится в статье 225.1;
по спорам, причиной которых стал отказ в госрегистрации, а также уклонение от госрегистрации организаций или ИП;
по спорам, касающимся работы депозитариев, которые занимаются учетом ценных бумаг;
по спорам, которые стали следствием деятельности публичных и государственных корпораций и компаний;
по спорам, предметом которых выступает защита интеллектуальных прав, если одной из сторон становится юридическое лицо, занимающееся коллективным управлением авторскими правами;
по спорам, предметом которых становится защита деловой репутации, сформированной в процессе экономической деятельности;
иные споры, ставшие следствием ведения предпринимательской или другой экономической деятельности.

Дела, которые относятся к компетенции арбитражных судов, можно разделить на три основных категории. Первые и вторая включают традиционные судебные разбирательства экономического характера, в которых принимают участие две стороны:

возникающие из гражданских правовых отношений (статья 28 АПК РФ);
вытекающие из административных и публичных правовых отношений (статья 29 АПК РФ).

Третья категория включает дела особого производства, которые предусматривают участие в споре одной стороны. Речь идет о делах, предметом которых становится установление фактов, которые имеют правовое значение (статья 30 АПК РФ).

Оформление залога акций

В настоящее время в Российской Федерации практически отсутствует законодательное регулирование залога ценных бумаг, в том числе акций. Фрагментарные упоминания о ценных бумагах имеются в Законе РФ от 29.05.1992 N 2872-1 «О залоге» (далее — Закон о залоге). Например, согласно п. 2 ст. 4 Закона о залоге предметом залога могут быть вещи, ценные бумаги, иное имущество и имущественные права. Кроме того, в Законе о залоге имеются некоторые указания, касающиеся порядка реализации ценных бумаг (ст. 28.1 Закона о залоге). Чуть ниже мы разберем их подробно. Таким образом, залог акций в РФ в основном урегулирован на уровне подзаконных актов.

Рассмотрим базисные моменты, изложенные в Постановлении ФКЦБ России от 22.04.2002 N 13/пс «Об особенностях учета в системе ведения реестра залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги» (далее — Постановление N 13/пс).

Регистратор обязан фиксировать в системе ведения реестра право залога именных эмиссионных ценных бумаг (далее — ценные бумаги) (п. 1 Постановления N 13/пс).

Досудебное урегулирование корпоративного спора

Кроме суда существует так называемое досудебное урегулирование конфликтов. Иногда обращение в суд лишь увеличивает обострение конфликта между сторонами. Поэтому опытные адвокаты, прежде чем начать подготовку к судебному процессу, используют досудебную процедуру. Так стороны имеют хоть небольшой шанс договориться мирно. Универсального способа примирить стороны не существует. Квалифицированные адвокаты применяют индивидуальный подход в каждом конкретном случае.

На этом этапе они составляют компромиссные дополнения к договорам, помогают проводить собрания, организуют мирные переговоры. Особенно важно присутствие адвоката физического лица в его переговорах с представителями юридического лица. Со второй стороны участвует целый штат профессиональных юристов, которые знают все правовые нюансы. В таких спорах самостоятельно физическое лицо очень редко становится победителем. А вот с опытным адвокатом шансы на успех значительно возрастают.

Преимущества для пользователей клиентов

Формирование/подтверждение собственной позиции по практическим вопросам на основе самостоятельно найденной в КонсультантПлюс информации с обоснованием судебной практикой и финансовыми консультациями для принятия решений, обсуждения с сотрудниками, планирования и контроля выполнения стратегических решений;
В решающий момент системы и сервис не подведут: нужная информация будет найдена оперативно;
Минимизация рисков – работа с системой позволяет избежать ошибок и штрафов, грамотно подготовиться сотрудникам к сдаче отчетности и обоснованию финансовых предложений;
Знание изменений в нормативных актах, особенностей бухгалтерского учета и налогообложения, применения льгот и использование с выгодой для компании, в том числе при стратегическом планировании;
Обеспечение конфиденциальности информации о бизнесе;
Экономия затрат и времени на информационно-правовое обслуживание

Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 9

1. Арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (далее — дела по экономическим спорам) с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, иностранных государств (далее — иностранные лица) либо возникающие из отношений, осложненных иным иностранным элементом, в пределах полномочий, установленных главой 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ, Кодекс).

Правовое регулирование разрешения арбитражными судами указанных дел осуществляется в соответствии с Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права и международными договорами Российской Федерации, входящими согласно части 4 статьи 15 Конституции Российской Федерации в ее правовую систему, АПК РФ, иным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах Российской Федерации.

Под делами по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, понимаются дела: с участием иностранных лиц; по спорам, предметом которых являются права на имущество, иной объект, находящийся на территории иностранного государства (например, права на имущество в иностранном государстве, которыми обладает российская организация, права на результаты интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, находящиеся или зарегистрированные в иностранном государстве); по спорам, связанным с юридическим фактом, имевшим место на территории иностранного государства, в частности спору, вытекающему из обязательств, возникающих из причинения вреда, произошедшего в иностранном государстве.

Указанные споры рассматриваются арбитражным судом по правилам и в пределах полномочий, установленных АПК РФ, с особенностями, предусмотренными разделом V АПК РФ («Производство по делам с участием иностранных лиц»), если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное (часть 3 статьи 3, часть 1 статьи 253, 256¹ АПК РФ).

2. Если международным договором Российской Федерации установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о судопроизводстве в арбитражных судах Российской Федерации, применяются правила международного договора (часть 3 статьи 3 АПК РФ, часть 4 статьи 13 АПК РФ).

Применяя правила судопроизводства, установленные нормами международных договоров, арбитражный суд определяет действие этих правил во времени и пространстве в соответствии с разделом 2 части 3 Венской конвенции о праве международных договоров от 23 мая 1969 года (далее — Венская конвенция).

Если заключено несколько международных договоров Российской Федерации с иностранным государством в отношении правил судопроизводства по делам об экономических спорах, возникающих из отношений, осложненных иностранным элементом, арбитражный суд устанавливает подлежащий применению международный договор, руководствуясь нормами Венской конвенции, Федеральным законом от 15 июля 1995 года N 101-ФЗ «О международных договорах Российской Федерации», нормами самого международного договора, вопрос о применении которого разрешается судом.

Специальный международный договор подлежит приоритетному применению независимо от круга его участников и времени принятия, если нормами международных договоров не установлено иное.

3. Основания для установления компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, закреплены АПК РФ (глава 32).

При разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, арбитражным судам следует руководствоваться общими правилами, установленными статьей 247 АПК РФ, правилами об исключительной и договорной компетенции (статьи 248, 249 АПК РФ), а также правилами о компетенции арбитражных судов по применению обеспечительных мер по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, установленными статьей 250 АПК РФ.

Если арбитражный суд Российской Федерации придет к выводу о наличии компетенции в отношении определенного спора, внутригосударственная подсудность определяется по правилам параграфов 1 и 2 главы 4 АПК РФ. Однако в случае, если в параграфах 1 и 2 главы 4 АПК РФ отсутствуют применимые правила, положения о компетенции следует толковать как одновременно устанавливающие правила о внутригосударственной подсудности. Например, если требование возникло из причинения вреда имуществу действием или иным обстоятельством, имевшими место на территории Российской Федерации или при наступлении вреда на территории Российской Федерации (пункт 4 части 1 статьи 247 АПК РФ), истец вправе предъявить иск в арбитражный суд того субъекта Российской Федерации, на территории которого имело место действие или иное обстоятельство, повлекшее причинение вреда, либо в арбитражный суд того субъекта Российской Федерации, на территории которого наступил вред.

4. При решении вопроса о принятии (возврате) искового заявления, заявления по экономическому спору, возникающему из отношений, осложненных иностранным элементом, а также при заявлении лицами, участвующими в деле, ходатайств об оставлении искового заявления без рассмотрения или о прекращении производства по делу ввиду отсутствия компетенции арбитражного суда Российской Федерации, наличия соглашения сторон о передаче спора в суд иного государства либо по причине наличия вступившего в законную силу решения иностранного суда арбитражный суд проверяет, не относится ли рассмотрение такого спора к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации.

Нарушение исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации является основанием отказа в признании и приведении в исполнение иностранного судебного решения (пункт 3 части 1 статьи 244 АПК РФ).

5. К исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, относятся дела по спорам: 1) в отношении находящегося в государственной собственности Российской Федерации имущества, в том числе по спорам, связанным с приватизацией государственного имущества и принудительным отчуждением имущества для государственных нужд; 2) предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него; 3) связанным с регистрацией или выдачей патентов, регистрацией и выдачей свидетельств на товарные знаки, промышленные образцы, полезные модели или регистрацией других прав на результаты интеллектуальной деятельности, которые требуют регистрации или выдачи патента либо свидетельства в Российской Федерации; 4) о признании недействительными записей в государственные реестры (регистры, кадастры), произведенных компетентным органом Российской Федерации, ведущим такой реестр (регистр, кадастр); 5) связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц (часть 1 статьи 248 АПК РФ).

Норма пункта 1 части 1 статьи 248 АПК РФ подлежит применению при определении компетенции арбитражных судов Российской Федерации также в отношении имущества, находящегося в собственности муниципальных образований в Российской Федерации, в том числе по спорам, связанным с приватизацией такого муниципального имущества (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Некоторые вопросы подведомственности споров о правах на акции

Арбитражные суды как органы судебной власти осуществляют правосудие путем разрешения правовых споров. Кроме арбитражных судов правовые споры moot рассматриваться и иными органами, например судами общей юрисдикции, третейскими судами. Для того чтобы установить орган, к компетенции которого относится рассмотрение конкретного дела, законодательство содержит правила о подведомственности. Подведомственность как свойство юридических дел позволяет определить юрисдикционный орган для рассмотрения дела.

При определении подведомственности дел арбитражным судам принимаются во внимание следующие критерии: 1) характер спорного правоотношения (характер спора) и 2) субъектный состав спорного правоотношения (участники спора).

При выяснении характера спора необходимо исходить из правила о том, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.

Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организации

Исполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества. Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности. Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца. Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.
Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участников

Данный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».
Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью

Обычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы. В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.
Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО)

Сделки с долями в уставном капитале ООО зачастую являются рискованными и из-за этого проблемными. Не гарантирует безопасность и довольно-таки строгое законодательное регулирование таких сделок. Учредители и участники юридического лица нередко используют их для различных манипуляций, сокрытия истинных намерений, злоупотребления правами и в целом для противоправных действий. Наиболее рискованной в этом плане является сделка со 100% долей ООО или, проще говоря, сделка по купле-продаже бизнеса. Основной риск здесь, как правило, несет покупатель. Он не только рискует деньгами, но и может остаться вообще ни с чем. Подобного рода сделки часто на первом этапе оформляются предварительным договором купли-продажи, в котором предусматривается аванс. Хуже того, в некоторых случаях покупатель получает доступ к реальной проверке активов и прав только после выплаты аванса. На «бумаге» все может выглядеть очень хорошо, но при более тщательной оценке – уже не так радужно. Если же продавец изначально не собирался продавать бизнес, т.е. фактически действовал как мошенник, все может оказаться совсем плохо. После получения аванса продавец не дает доступа к документам и активам фирмы, «кормит завтраками», а в итоге и вовсе «пропадает». У покупателя же на руках нет ничего, кроме предварительного договора, и никаких прав на компанию он, понятно, не имеет. Единственный вариант – начинать корпоративный спор, признавать предварительную сделку недействительной и возвращать аванс. При этом будет большой удачей, если найдется серьезное основание, как, например, отсутствие нотариального удостоверения договора. Здесь можно посмотреть, как подобный спор разрешился на практике.

Некоторые примеры споров, которые не являются корпоративными (исходя из решений судов):

раздел имущества супругов, в состав которого входит доля в юридическом лице;
трудовые правоотношения, которые возникают между юридическим лицом и его руководителем, в том числе бывшим;
имущественные споры между владельцами ценных бумаг, которые не имеют корпоративных прав, и эмитентами.

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1. Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ. Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.

Иск нужно готовить по общим правилам (ст. 125-126 АПК). Специфика – дополнительно нужно указать в заявлении ОГРН юридического лица и его адрес (место нахождения), а в приложения включить выписку из ЕГРЮЛ.
О подаче иска, движении дела, решениях арбитражный суд публикует информацию на своем интернет-сайте. В этой части ход и освещение арбитражного процесса можно сравнить с делами о банкротстве.
Обязательно об иске информируется юридическое лицо. В его адрес направляются копии основных процессуальных документов и решений по делу. И неважно, является ли оно непосредственным участником (стороной) дела, – так или иначе, его права и интересы затронуты. Вовлеченное в корпоративный спор юридическое лицо, даже не имея статуса истца или ответчика, вправе знакомиться со всеми материалами дела.
В корпоративных спорах предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК):
- наложение ареста на акции, доли, паи;
- запрет на совершение сделок с акциями, долями, паями;
- запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта, а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
- запрет на запись по учету или переходу прав на ценные бумаги и другие действия по их размещению и обращению.
Корпоративный спор может завершиться примирением сторон. Однако, если соглашение, а равно отказ от иска, его признание нарушают интересы юридического лица и (или) его права, то такие действия судом не принимаются.
Небольшую специфику имеет порядок обжалования определений, вынесенных в делах о корпоративных спорах. Срок для апелляционного обжалования составляет 10 дней, а не 1 месяц. Исключения – определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения.

Корпоративные споры отличаются повышенной сложностью. Не всегда, но очень и очень часто. В этом плане нельзя не отметить, что в АПК слишком много норм, которые можно толковать широко, а порой и вольно. С другой стороны, правовое регулирование корпоративных отношений – это не только законы, но и локальные (внутренние) акты юридического лица. Их тоже приходится учитывать, исследовать в суде, а суд обязан проверить их на соответствие закону и дать свою оценку.

Учитывая особенности правового регулирования, особая роль в толковании норм, даче определений и пояснений некоторым понятиям принадлежит судебной практике. Тенденции таковы, что с каждым новым корпоративным спором, дошедшим до Верховного суда, можно ждать появления если уж и не прецедента, то точно интересного решения, заслуживающего внимания.

Полезные материалы по теме:
Взыскать убытки с директора — возможно ли это?
Образец иска об исключении участника общества из ООО
Образец иска о взыскании с директора убытков

Юридическая помощь:
Юрист по корпоративным спорам

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным конфликтам не относят:

споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Что такое корпоративный спор?

Определение корпоративного спора раскрывается в 225 статье АПК РФ и понимается как спор, который связан как с организацией в качестве субъекта предпринимательства, так и с дальнейшим ее управлением или функционированием.

Подобные споры могут касаться таких учреждений и корпораций:

коммерческие организации;
союз нескольких организаций коммерческого характера;
объединения физических лиц (ООО);
прочие некоммерческие организации, в которые могут входить несколько физических или юридических лиц.

Касаемо видов возникающих споров, к ним могут относиться следующие:

касающиеся актов, которые затрагивают интересы лиц, являющихся членами организации. Подобные акты могут быть ненормативного характера;
вопросы, возникающие при распределении частей капитала, относящегося к общему;
споры по поводу общего собрания учредителей и других членов организации;
вопросы, касающиеся организации и ликвидации лица;
при несогласии и желании обжаловать решения, какие были утверждены ранее органами и отдельными должностными лицами, управляющими деятельностью организации;
при спорах, связанных с исками по назначению и распределению полученной в результате деятельности прибыли;
споры, касающиеся наследования имущества умерших членов организации;
вопросы распределения акций компании;
споры о принадлежащих членам полномочиям.