Как изменить устав ООО: список документов и подача

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как изменить устав ООО: список документов и подача». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Типовые уставы – это стандартизированные учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, содержащие исчерпывающий перечень обязательных сведений об организации. Разработаны типовые уставы были Министерством экономического развития с целью упрощения процесса регистрации ООО.

Краткий обзор изменений.

• Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.

• В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.

• Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.

• Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

• В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.

пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.

• Расширены права участников Общества:

Участники имеет право:

1. обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
2. требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
3. оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,

• Добавлены и обязанности участников:

Участники обязаны:

1. участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
2. не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
3. не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.

• Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:

1. право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
2. право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
3. право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.

• Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.

В типовых уставах не будет фигурировать название, адрес компании, размер уставного капитала, будут только нормы законодательства и ссылки на соответствующие пункты закона об ООО. Использовать типовые уставы можно только в том виде, в котором они есть, а удалять или добавлять информацию в них запрещено. Ознакомиться со всеми вариантами типовых уставов и скачать их можно в конце статьи.

Предприниматели должны понимать, что переход на типовые уставы в 2023 году не обязанность, а право. Поэтому, если учредителей не устраивает ни один типовой устав, их организация может применять индивидуально разработанный документ. Перейти на типовой устав или вернуться к обычному можно в любое время, никаких ограничивающих для этого сроков законом не предусмотрено.

Перейти на типовой устав с 25 ноября 2020 года может по желанию как новая организация, так и действующая. Подробнее о смене устава с обычного на типовой в действующих ООО можно прочитать ниже.

Вновь регистрируемым компаниям в 2023 году достаточно выбрать типовой устав и вписать его номер в п. 8 на странице 4 новой формы Р11001. Предоставлять в налоговую типовой устав не надо.

Правда, применять типовой устав могут не все общества с ограниченной ответственностью. Запрещено работать по типовому документу обществам, деятельность которых законна только при наличии лицензии, или использующим печать. Не смогут перейти на типовой устав и организации под управлением совета директоров, а также те ООО, финансовую деятельность которых контролирует ревизионная комиссия.

Подача устава и других документов в ФНС

Регистрация Устава осуществляется Федеральной Налоговой службой по местонахождения товарищества. При этом необходимо пройти несколько этапов:

• Принять решение о создании садового товарищества.
• Уточняется список членов СНТ.
• Разрабатывается текст Устава, проверяется.
• Указывается время и место проведения собрания членов товарищества.
• За 2 недели члены товарищества оповещаются, приглашаются на собрание.
• Текст Устава рассылается за одну неделю до собрания всем членам товарищества.
• Проводится собрание, утверждается руководитель, Устав, как основной документ, которым впредь будет руководствоваться каждый член товарищества.
• Предоставляется пакет документов для регистрации.

Какие изменения нужно зарегистрировать в Уставе

Корректировки в учредительных документах ООО бывают обязательными, которые нужно вносить в любом случае, и частными, которые регистрируются при желании собственника. К обязательным относятся:

• Смена директора.
• Изменение юридического адреса. Касается только тех случаев, когда расположение ООО переносится в другой населенный пункт. В документах в графе юридического адреса можно для удобства прописывать только наименование населенного пункта. Поэтому при смене местонахождения организации в пределах Санкт-Петербурга не нужно обращаться для регистрации в ФНС.
• Увеличение или уменьшение уставного капитала.
• Изменение видов деятельности. При этом ЕГРЮЛ будут скорректированы коды ОКВЭД.
• Изменения в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью. Это влечет за собой увеличение или уменьшение уставного капитала.

Частные изменения в Уставе ООО регистрируются для удобства деятельности организации. К наиболее распространенным относятся:

• Условия и порядок работы с инвесторами.
• Лимиты распределения долей между учредителями
• Процедуры приема и исключения участников общества.
• Порядок принятия решений по актуальным вопросам.

Причины отказа в регистрации изменений в уставе

Как показывает практика, сотрудники налоговой службы могут отказать в проведении регистрационных действий.

Зарегистрировать новый устав ООО не получится при наличии следующих причин:

• пакет документов неполный. Отсутствуют материалы, имеющие значение для разрешения ситуации;
• некорректное заполнение заявления. Документ содержит ошибки и неточности;
• наличие ошибок в новом уставе;
• предоставленные данные не соответствуют действительности;
• документ пописан лицом, не имеющим полномочий для выполнения данного действия;
• печать или другие изображения размыты;
• отсутствует подпись нотариуса;
• ошибки налоговиков.

Регистрация изменений, вносимых в Устав и ЕГРЮЛ

В соответствии с законодательством РФ все изменения, вносимые в Устав и ЕГРЮЛ подлежат обязательной государственной регистрации.

Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию в соответствии с п. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗКоАП влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

В зависимости от видов изменений необходима государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица или внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Порядок внесения изменений в устав ООО на стадии, предшествующей обращению в налоговые органы для регистрации нововведений

Процедура внесения изменений в устав компании состоит из следующих основных этапов:

1. Принятие решения о внесении корректировок в учредительный документ. Соответствующими полномочиями обладает общее собрание соучредителей фирмы или ее единственный собственник (если у него есть единоличное право владения уставным капиталом).
2. Внесение изменений в текст устава. Это можно сделать двумя способами:

• поправив сам устав;
• подготовив лист изменений, прилагаемый к данному документу.

1. Подготовка пакета регистрационных документов. В его состав, в соответствии с положениями ст. 17 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129, входят:

• заявление по форме Р13001 (его потребуется заверить у нотариуса);
• обновленный устав (2 экземпляра);
• выписка из протокола проведенного собрания дольщиков общества или решение его единственного владельца, на основании которого в устав были внесены корректировки;
• квитанция об уплате госпошлины;
• документ, подтверждающий наличие у юридического лица или его представителя права собственности на помещение или его использование, — в том случае, если правки, вносимые в устав, связаны с изменением юридического адреса компании (выписка из ЕГРН, договор аренды, гарантийное письмо и пр.).

Устав необходим для регистрации и открытия ООО. Он определяет общие правила, которые регламентируют взаимоотношения между обществом и участниками, а также между самими участниками. Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ, устав должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращённое название организации, а также место её нахождения;

• состав управляющих органов ООО, которые обладают определёнными правами (с указанием перечня этих прав);

• список вопросов, по которым решение принимается только на общем собрании участников общества;

• размер уставного капитала;

• обязанности всех соучредителей ООО;

• порядок выхода участника (одного либо нескольких) из общества;

• порядок передачи доли или её части одному либо нескольким участникам или стороннему лицу;

• правила хранения документов общества и их предоставления участникам или третьим лицам;

• другие сведения, предусмотренные законом № 14-ФЗ.

Порядок регистрации новой редакции устава, госпошлина и сроки

Регистрация внесённых в устав изменений происходит тоже поэтапно:

1. Передача документов в налоговую через МФЦ или при обращении непосредственно в ФНС. Срок подачи – в течение одного месяца с того момента, как учредительное собрание приняло решение о внесении изменений в устав.

2. Получение от налоговой расписки о приёме документов. Она должна содержать список полученных бумаг и дату их приёма.

3. Получение экземпляра изменённого устава и новой выписки из ЕГРЮЛ. В новом уставе должна быть отметка ФНС о проведённой регистрации.

Подать документы можно одним из следующих способов:

• личный визит в МФЦ или налоговый орган;

• отправление заказного письма с описью вложения и уведомлением о вручении;

• передача цифровой копии документов, заверенной с помощью ЭЦП, через интернет.

Документы, необходимые для регистрации процедуры внесения изменений

Типовой список документов, которые чаще всего необходимы для представления в регистрирующий орган:

• Копия Устава организации;
• Свидетельство о регистрации в ИФНС;
• ИНН компании;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Копии паспортов директора и учредителей организации.

Полный перечень документов можно уточнить, придя на консультацию к юристу нашей организации.

Помимо документов, необходимых для прохождения процедуры регистрации, особое внимание необходимо уделить решению о внесении изменений в учредительные документы (об утверждении новой редакции Устава, о смене руководителя и т.п.) и заявлению, которое должно быть составлено в точном соответствии с требованиями закона. Существуют две формы таких заявлений:

• Для регистрации внесенных изменений;
• Для изменения данных ЕГРЮЛ.

В каком случае требуется смена юридического адреса ООО

Решение о смене юридического адреса хозяйствующий субъект может принимать по добровольной воле, или когда это необходимо ему сделать.

Сложившаяся практика показывает, что основными причинами, по которым осуществляется корректировка адреса в регистрационных документах, являются:

1. Желание владельцев бизнеса переехать на новое место, которое территориально отличается от первого. Это может быть смена муниципалитета, региона и т. д.
2. Смена юрадреса вызвана расторжением старого соглашения на аренду помещения, по которому компания была ранее поставлена на учет, и нежеланием арендодателей в дальнейшем продлевать эти отношения.
3. Собственники предприятия для улучшения условий осуществления бизнеса выбирают более посещаемые места для расположения компании, например, в центре города, около больших торговых центров и т. д.
4. Смену адреса регистрации компании может вызывать и отнесение старого адреса к адресам массовой регистрации. Чтобы избежать проблем с контролирующими органами владельцы принимают решение об осуществлении его смены.
5. Если у организации не сложились взаимоотношения с определенными ИФНС, можно попробовать сменить адрес компании, и перейти под юрисдикцию другой налоговой. Это также является довольно часто встречающейся причиной изменения адреса.
6. Если организация до определенного момента не имела собственного помещения, а его арендовала, то когда у нее появится возможность и она приобретет собственное здание, она скорее всего поменяет свой юрадрес.
7. В момент регистрации компании ее юрадрес может быть отражен неправильно. Чтобы устранить неточность в этих документах, организация может сменить адрес, приведя в соответствие регистрационные данные.
8. Компания вынуждена провести смену адреса, когда возникает проблема с доставкой ей корреспонденции.
9. Другие факторы.

Похожие записи:

• Есть ли льготы в 2024 году при покупке верхних полок
• Как считается льгота на капитальный ремонт?
• Восстановить утерянное свидетельство о рождении в МФЦ